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2007/04/27 金
M&Aにおけるフェアネスオピニオンの役割
Hoyaとペンタックスの経営統合が引き続き揺れていますが、以前の日本企業同士のM&A案件に比べると契約面、M&A交渉が決裂した場合の手当てなど、キチンとなされてきたなあ、という印象です。
具体的には
契約書の中で、独占交渉権が入っていたり、
基本合意書締結後に一方的に交渉を破棄した場合の違約金条項があり、
となっていますが、これらの条項がなくて苦しんだ過去の事例もありましたので、それらのレッスンが生かされた形かと思います。また、契約書以外でも、今回はフェアネスオピニオンを取得していましたので、株主から統合比率などに関しての不満が出た場合も対応可能となっていました。
フェアネスオピニオンとは、企業の取締役がM&AアドバイザーからM&A価格や統合比率に関して、その数値が妥当であることのお墨付きをしてもらうというものです。取締役会は株主利益の最大化を役目とされていますので、特に売却側にとっては重要なものとなります。
そんなフェアネスオピニオンのことを、今週のBusiness Media誠のコラムで書いておきましたので、ご興味ある方はご覧くださいね。
あと、いただいたご質問に対するお答えとしては、フェアネスオピニオンは取締役会が株主訴訟を回避するためのものですが、実際に株主訴訟が起こって、フェアネスオピニオンを提供したM&Aアドバイザーが困ったというケースは日本ではゼロだと思います。実際、株主は比率さえ変わってくれれば文句はないので、訴訟の前に統合比率やM&A金額の変更で対応されてシャンシャンということになるのかなと思います。
コメント
素朴な疑問なのですが、この件のように当初の経営統合の予定が暗礁に乗り上げてしまった場合、両社のM&Aアドバイザーはどうしているのでしょう？フェアネスオピニオンまで既に提出しているので、ひたすら経営側の次の一手を待つのか、それともやはり考えられる合併シナリオ（悲観的/現実的/楽観的）などを積極的に提示して、助言行為を行っていくものなのでしょうか？
＞当初の経営統合の予定が暗礁に乗り上げてしまった場合、両社のM&Aアドバイザーはどうしているのでしょう？
通常はやはり事態解決に向けて動いているはずですが、今回のペンタックスは、フェアネスオピニオンを提供したアドバイザーとは別に新経営陣が新たなアドバイザーを雇ったみたいです。
せっかく株主訴訟リスクヘッジのためにフェアネス・オピニオンを取ったのに、その統合比率そのものが簡単に流れてしまう。。こういうことって欧米（特に米国？）ではありえるのでしょうか？
特に今回のように最初の統合比率がいとも簡単に反故にされてしまった…ということで、今後はフェアネス・オピニオンを取得していても、統合比率が気にいらなければ（スパークスのような）有力大株主はみな気兼ねせずに異議を唱えやすくなってしまった…といえるのでしょうか？（果たしてこれが日本のM&A市場の健全な発展のためにいいことなのかどうか....）
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