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2005/12/07 水
親子間上場は地上げ屋で考えてみる
六本木の広大な土地をむか〜し、昔から保有していたとします。
むか〜しは「こんな広大な土地、使いきれないし、半分ぐらいはたくさんの人に貸し出そうかな」なんて思い、半分の面積を小口に割って、たーくさんの人に貸し出したとします。
で、10年後。
「いやー、今後は東京でも一大コンプレックスとなるような商業施設、オフィスが必要ですよね」
なんてことになり、森ビルさんに相談してみると、「六本木ヒルズを作りましょう！」ということになりました。
「いいですね〜。でも、土地の半分はたーくさんのいろんな人たちに貸してしまっているんですよ」
と土地オーナーが言うと
「そんなのちょっとした移転費用を払って全員に出て行ってもらいましょうよ。あの土地の半分でヒルズを作るよりも、土地全部を活用して作った方が経済的効果は何倍にもなりますよ！」
「え？！何倍にもなりますか？じゃあ、早速みんな追い出します！」
と言って、そのたーくさんの借主に「すいませーん、ちょっと移転フィーを払いますので、皆さん出て行ってくださーい！」
これが親子間上場、及び、上場子会社の100％子会社化です。子会社を上場させる時が、とりあえず土地も余っているし、いろんな人に土地を貸そうか、というような感じ。そもそも子会社を上場させるということは広義の意味での事業売却に相当すべきなのですが、「まあ、50％以上持っていれば上場していても親の言いなりにできるし、とにかく上場させて上場益でガッポガッポ稼ごうぜ〜」ぐらいの勢いで上場します。
で、子会社が上場した後に、途中で気付くのです。
「いや、確かに連結子会社だし、50％以上持っているから意のままに操れるけど、上場したことによって下がった持分の分は、利益を取り逃がしているよね。しかも、100％子会社とかであればシナジーとかもめちゃ創出できるけど、なまじっか上場企業にしてしまって、独立心旺盛だと、なんだか扱いに厄介よね」
なんてことになります。しかも、50％以上を持っているだけの場合と、100％を持っている場合ではできることも全然違う。それこそ六本木ヒルズが今の面積の半分でやっていたとすると、全然話は違いましたよね。
ので、そういうことに気付いたら、
「あ、やっぱさあ、あの子会社上場はやめてさ、またうちの100％子会社に戻そうよ」
と言うことになります。100％子会社にするに当たっては、子会社の今の株主に株を売ってもらう必要があるので、立ち退き料として、今の株価にプレミアムを載せた形で出て行ってもらいます。そう、出て行ってもらうことが一番の目的なのです。
でも、子会社の株式を買った人たちにしてみると、「おいおい、今後の事業成長性を買って投資したのに、100％子会社化＆上場廃止かよ。まあ、プレミアム分得するのはいいけど、でも、この企業がどこまで伸びるか株主として見てみたかったんだよな」なんて意見もたくさん出てきそう。
たくさんの株主が反対すると困ります。これは地上げも同じ。100という土地の半分をたーくさんの人たちに貸していて、やっぱり全部買い戻します、という場合にそのたーくさんの人たちに売ってもらうのは大変。なので、プレミアムは必要。
でも、土地の90％ぐらいを買い戻した後であれば、その時点から六本木ヒルズの建設を始めてしまえば、残りの10％の人たちは、「うわ、建設始まっちゃったよ。この土地にいても、日当たり悪くなるし、やっぱり出て行こう」ということになります。
親会社が子会社を100％子会社にする場合、すでに90％の株式を持っていると自動的に100％子会社化できます。これは法律上可能。地上げで考えても同じですよね。90％もの土地を握られて、開発が始まってしまうと、もうどうしようもできない。でも、50％ぐらいがまだたーくさんの人が借りているとすれば、みんなで一致団結すれば立退き料の交渉力もありますよね。
ですので、50％ぐらいしか株式を所有していない会社を100％子会社化しようとすると、やはりそれなりの立退き料を払わないといけないのですよね。でも、90％ぐらい持っちゃうと、後は自動的に追い出すことが可能になるわけです。
もちろん、成田空港のように、最後の最後の数軒に粘られて、満足のいく滑走路すら作れないところもありますがね…
ということで、親子間上場は地上げ屋で考えてみてくださいな。
コメント
なるほど…！
現在の相場にはやはりバブルが混じってるんですね。
保田さんの発想というか例え話というか･･･、わかりやすすぎて頭が下がります。
子会社を再び手に入れたいとおもったら、子会社が独立精神が芽生える前にやらないとまた一問題ですよね。
この例でいえば、森ビルさんが声をかけてくるタイミングがもっと遅かったら、ベルシステムとCSKのように、色々揉めた末、六本木の土地全てを借地人に買い取ってもらい、自分は土地の所有権を一切放棄する方法しか残らなくなりますよね。
はまちんさん
バブル、うーん、どうでしょうね。今の相場はある程度アリな相場じゃないかと思っていたりします。
Uisgeさん
毎度どもどもです。
かみめぐさん
確かにそうですね。やはり男も女も会社も一度手放すと取り戻すのはなかなか難しいですね〜
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